מדובר במהלך עסקי של רכישת חברה שצברה הפסדים ניכרים לצרכי מס והפעלתה בפעילות חדשה היוצרת לה רווחים אשר אינם מתחייבים במס עד לגובה ההפסד הנצבר. לאחרונה ניתן פס"ד בבית המשפט העליון בה נפסלה פעולה שבה נרכשה חברה ליבוא דגי נוי אשר היו לה הפסדים ניכרים והפעלתה בפעילות רווחית של עבודות בניה ללא תשלום מס עקב ההפסדים מהפעילות הקודמת. לאור פס"ד זה יש לתכנן מהלך כזה באופן זהיר וקפדני תוך כדי שמירה על הכללים הבאים: 

1)   המשכיות באותו ענף - עדיף שהפעילות הרווחית המוכנסת לחברה המפסידה תהיה באותו ענף עסקי בו פעלה החברה לפני החלפת בעלי המניות.

2)     בעלי מניות - רצוי שבעלי המניות הקודמים ימשיכו להחזיק לפחות חלק ממניות החברה.

3)           הפעילות - רצוי להכניס פעילות חדשה לחברה המפסידה להבדיל מהעברת פעילות קיימת בחברה אחרת.

4)     הגיון כלכלי - יש להוכיח כי הסכם רכישת המניות מבעלי המניות הקודמים אינו עסקה מלאכותית שכל מטרתה רק חסכון במס, אלא שהעסקה מייצגת גם אינטרסים כלכליים נוספים.

5)     עובדים - רצוי לקלוט עובדים חדשים בחברה.

6)     יתרון כלכלי - יש להראות קיומם של נכסים נוספים בחברה (מלבד ההפסד) אשר יוצרים יתרון לרוכשים (ידע, מוניטין, הסכם שכירות, הסכם ניהול…), כדי להוכיח שיש ברכישה גם טעמים כלכליים מלבד החסכון במס.