1)       כאשר מוקמת חברה שבה רק צד אחד משקיע כספים או כאשר מגייסים משקיע לחברה קיימת, מבקש המשקיע בדרך כלל להכניס את השקעתו לחברה בדרך של הלוואת בעלים – שטר הון. (עדיף כאג"ח – ראה מאמר בעמוד 16 בחוברת זו)

 

מאידך כאשר הצד השני אינו מוכן לתת למשקיע יתרון (כמחזיק שטר הון הוא הופך לנושה של החברה) – מחפשים מנגנון שיאפשר למשקיע לתת הלוואת בעלים מבלי שהלוואה זו תיצור לו עדיפות – (במשיכות ו/או בפרוק), כלפי הצד השני בחברה.

 

 

1.       בהסכם בין היזמים (הצדדים לחברה) יקבע שפרעון שטר ההון שנתן המשקיע יהיה בתנאים כדלקמן:

 

א.      דיבידנד בכורה עד לסכום מצטבר השווה לסכום שטר ההון אשר הונפק למשקיע, ישולם אך ורק לבעלי המניות המקוריים בחברה      (להלן "דיבידנד בכורה מיוחד").

 

ב.         עם כל חלוקת דיבידנד בכורה לבעלי המניות המקוריים, יהיה גם פירעון של חלק משטר ההון למשקיע באותו סכום של הדיבידנד.

 

ג.           עד פירעון מלוא שטר ההון לא יכללו המניות שהוקצו למשקיע, זכויות לקבלת דיבידנד כלשהו.

ד.         עם גמר פירעון שטר ההון, יחולקו הרווחים בחברה כדיבידנד רגיל לבעלי המניות, לכל צד על פי שיעור אחזקותיו בחברה באותה עת.

 

ה.      הואיל וניתן לפרוע את שטר ההון אך ורק אם ניתן באותו מועד לחלק דיבידנד בכורה באותו סכום, אם יתרת הרווחים שלא חולקו. בסוף הפעילות תהיה נמוכה מהסכום הדרוש להחזר שטר ההון, תרשם יתרת שטר ההון שלא נפרעה כפרמיה על המניות והחברה תפורק. (הפיכת היתרה לפרמיה, מונעת טענה של מס הכנסה על הכנסה לחברה כתוצאה ממחילת חוב, עקב אי פירעון שטר ההון).

 

2)       כאשר חברת "אם" רוצה להעביר למשקיע מניות בחברה מוחזקת (להלן "המוחזקת"), היא יכולה לדאוג שהמוחזקת תקצה מניות למשקיע, תוך כדי קבלת החלטת המוחזקת, שרווחים ראשוניים עד גובה xxxxx ₪ (סכום קבוע מראש), ישולמו רק לחברה האם, כדיבידנד בכורה. המשקיע יתן הלוואת בעלים לחברה שאליה נכנס (במקום לשלם לחברת האם בעד המניות).

 

1.       המשקיע משקיע בחברה המוחזקת הלוואת בעלים בחברה המוחזקת, ומקבל הקצאת מניות – אין מס

2.       החברה המוחזקת משלמת דיבידנד בכורה לחברה האם –  זה דיבידנד בין חברות ולכן אין מס.