חברה שצברה הפסדים לצרכי מס ואשר הוכנסה לתוכה פעילות חדשה היוצרת לה רווחים עשוייה לא להתחייב במס עד לגובה ההפסד הנצבר. פס"ד של בית המשפט העליון (בענין רובינשטיין) פסל פעולה שבה נרכשה חברה ליבוא דגי נוי אשר היו לה הפסדים ניכרים ואשר הופעלה בפעילות חדשה  ורווחית של עבודות בניה ללא תשלום מס עקב ההפסדים מהפעילות הקודמת. לאור פס"ד זה יש לתכנן את המהלך באופן זהיר תוך כדי שמירה על הכללים הבאים: 

 

1) המשכיות באותו ענף - עדיף שהפעילות הרווחית המוכנסת לחברה המפסידה תהיה כמה שיותר קרובה לענף העסקי בו פעלה החברה לפני החלפת בעלי המניות.

 

2)  שינוי בעלי מניות - רצוי שבעלי המניות הקודמים ימשיכו להחזיק לפחות חלק ממניות החברה.

 

3) פעילות חדשה - עדיף להכניס פעילות חדשה לחברה המפסידה ולא להעביר פעילות קיימת מחברה אחרת.

 

4) הגיון כלכלי - יש להוכיח כי רכישת המניות מבעלי המניות הקודמים אינה עסקה מלאכותית שכל מטרתה רק חסכון במס, אלא שהעסקה מייצגת גם אינטרסים כלכליים נוספים.

 

5) עובדים - רצוי לקלוט עובדים חדשים בחברה.

 

 

6) נכסים נוספים מלבד ההפסד

יש להראות שיש לחברה המפסידה נכסים נוספים מלבד ההפסד הנצבר (ידע, מוניטין, שם עסק וכו').